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收购前疯狂增资?文化长城豪赌翡翠教育不易发现的6个细节

作者:admin 2017-09-29 我要评论

近日, 文化长城 ( 300089 )发公告称,拟15.75亿元大手笔入手翡翠教育,与其下属全资或参股子公司联汛教育、英盛网、智游臻龙,一起打造在校学生职场新人职场...

 

  近日,文化长城300089)发公告称,拟15.75亿元大手笔入手翡翠教育,与其下属全资或参股子公司联汛教育、英盛网、智游臻龙,一起打造“在校学生—职场新人—职场专业人士”的各阶段成长链条。

  值得注意的是,翡翠教育与智游臻龙均主要从事IT职业培训业务,两家公司在校区区域分布、课程内容、课程研发等方面可以形成互补,在IT培训内容端及线下教育培训方面共同为文化长城打下基础。但不可否认的是,这两家公司同属于一个赛道,竞争不可避免。

  鲸媒体翻看重组草案发现,翡翠教育近年来盈利不佳,2015年、2016年、2017年1-4月归属母公司所有者的净利润分别为2130.76万元、350.03万元、-632.73万元,有下滑趋势。而其签署的对赌协议中,2017年度翡翠教育要实现净利润9000万元、2017年至2018年共计实现净利润2.07亿元、2017年至2019年共计实现净利润3.59亿元。照目前趋势看,业绩对赌能否完成还有待观望。

  有意思的是,文化长城是翡翠教育的第一大股东新余智趣的创始人之一,目前还持有新余智趣25%的股份。而翡翠教育的联合创始人、CEO庄严也通过名下公司间接持有新余智趣的股权。这也就意味着,本次收购可能早在2016年3月新余智趣成立之初就已埋下伏笔。

  在文化长城的重组草案中,还透露哪些秘密?鲸媒体带你一探究竟!

  一、时隔不到一年,文化长城15.75亿元大手笔再次入手职业教育标的

  1)相中翡翠教育,15.75亿高价“迎娶”

  A股上市公司文化长城拟15.75亿元收购翡翠教育100%股权。根据中同华出具的《资产评估报告》,以2016年12月31日为评估基准日,翡翠教育100%股权的评估值为14.04亿元。而在今年2月,翡翠教育增资2亿元,因此,翡翠教育作价为15.75亿元。其中,标的资产47.83%的交易金额以现金的方式支付,52.17%的交易金额以发行股份的方式支付。本次交易完成后,翡翠教育将成为上市公司的全资子公司。

  (交易情况表)

  文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过7.83亿元,其中拟募集不超过3000万元用于支付本次交易的中介机构费用,募集7.53亿元用于支付本次交易现金对价;募集配套资金不超过拟购买标的资产交易价格的100%,且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

  另一方面,依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议,按照本次发行股票价格14.93元/股计算,上市公司向交易对方安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、虹佳龙文化、御泓投资、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得共计发行股份5503.71万股。

  重组草案中也规定了股份锁定期。据重组草案显示,股份支付股东取得文化长城本次发行的股份时,如果其持有翡翠教育股权的时间已满12个月,则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让;如果其持有翡翠教育股权的时间不足12个月,则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  2)看好翡翠教育?市盈率高于其他有可比性的教育产业并购案

  重组案中,文化长城列举了百洋股份002696)收购火星时代、开元仪器收购中大英才和恒企教育、盛通股份002599)收购乐博教育和文化长城收购联汛教育的市盈率与此次收购翡翠教育的市盈率进行对比。

  翡翠教育在2016年末非经营性资产估值为1.46亿元。2017年2月,翡翠教育增资2亿元。假设上述期后增资均属于标的公司非经营性资产,则调整后的标的公司100%交易作价为12.29亿元。根据预测结果,2017年标的公司实现净利润8823.57万元,对应市盈率为13.93,略高于上述收购案例的平均值13.35。

  对于此次的溢价,文化长城给出的理由是,上述收购案例中部分教育类标的资产的主营业务与翡翠教育有所不同。翡翠教育的主营业务为IT职业培训,随着IT职业教育行业市场规模的迅速扩大,标的公司报告期内业绩增幅较大,预计标的公司业务规模仍将保持快速发展趋势。

  据悉,本次文化长城收购翡翠教育采取了收益法和市场法进行资产评估。按照收益法评估,在假设持续经营的条件下,翡翠教育股东全部权益评估价值14.04亿元,比审计后账面净资产增值12.06亿元,增值率为610.33%,比合并口径归属于母公司净资产增值11.49亿元,增值率为451.65%。

  采用市场法确定的翡翠教育股东全部权益评估价值为14.39亿元,比审计后账面净资产增值12.41亿元,增值率为628.03%,比合并口径归属于母公司净资产增值11.84亿元,增值率为465.40%。

  3)原主营业务江河日下,涉足教育领域能挽颓势?

  近年来,受宏观经济以及陶瓷产业增长乏力等因素的影响,陶瓷产业增长速度持续放缓,规模扩张势头减弱。文化长城原有艺术陶瓷业务的规模有所下滑,为了提升公司的持续盈利能力,公司涉足教育相关领域,通过外延式的发展,并逐步聚焦职业教育产业链。目前,文化长城主营业务包括教育信息化服务、职业教育培训以及创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。

  2015年度、2016年度、2017年1-4月,文化长城分别实现营业收入4.45亿元、4.52亿元、1.53亿元;归属于母公司所有者净利润为1239.01万元、1.37亿元和196.20万元。2016年度归属于母公司所有者净利润同比增长1004.08%,主要系文化长城参股、收购教育资产,带动业绩大幅增长。

  据悉,2016年度、2017年1-4月,文化长城教育系统集成业务收入分别为6874.89万元、1383.85万元;教育培训业务分别为437.59万元、740.80万元。其中,文化长城2016年教育领域利润主要来源于联汛教育的教育系统集成业务及教育信息化业务。2016年,联汛教育实现收入1.38亿元,净利润6025.23万元。

  文化长城还披露了本次交易完成后对公司经营成果的影响。合并了翡翠教育的业绩之后,文化长城2016年和2017年1-4月的营收都上涨明显;而在归属于母公司的净利润方面,文化长城2016年增幅不大,在今年1-4月不升反降。

  (文化长城本次交易前后的业绩表)

  2016年,交易后文化长城的营业收入较交易前增加2.92亿元,上涨64.49%,交易后上市公司的净利润较交易前增加979.56万元,上涨7.16%。净利润上涨不明显的原因是在2016年,由于确认股份支付费用等非经常性损益的影响,翡翠教育净利润较低,扣除非经常性损益后,翡翠教育净利润为5715.84万元。

  2017年1-4月,交易后文化长城的营业收入较交易前增加7980.99万元,净利润较交易前下降816.99万元。交易后的净利润下降,主要系职业教育培训及教育系统集成业务的季节性因素所致。

  4)深耕职业教育,文化长城优势已现?

  自2015年以来,文化长城围绕教育产业多维度布局。目前,文化长城已控股或参股的教育公司包括教育信息化服务提供商联汛教育、IT职业培训业务的智游臻龙、在线培训平台英盛网等。

  文化长城表示,翡翠教育与智游臻龙均主要从事IT职业培训业务,两家公司在校区区域分布、课程内容、课程研发等方面可以形成互补,在IT培训内容端及线下教育培训方面共同为文化长城打下基础。但是,不可否认的是,翡翠教育与智游臻龙同属于一个赛道,竞争不可避免。

  此外,文化长城下属全资或参股子公司联汛教育、英盛网均与各类高等院校、职业院校及企业单位保持合作关系,在IT职业教育招生、信息化及就业方面,均可以与翡翠教育形成协同效应,进一步促进标的公司业务规模的扩展。

  未来,文化长城将根据公司教育产业战略规划部署,通过自主发展、建设及外延式并购的方式,进一步完善职业教育领域产业链的构建,为用户打造“在校学生—职场新人—职场专业人士”的各阶段成长链条。

  二、3年对赌3.59亿元,翡翠教育完成承诺业绩堪忧?

  1)1-4月亏损632.73万元,翡翠教育今年要完成9000万元净利润?

  本次交易双方签订了对赌协议。业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺,在利润承诺期即2017至2019年翡翠教育实现的净利润分别为:2017年度实现净利润9000万元、2017年至2018年共计实现净利润2.07亿元、2017年至2019年共计实现净利润3.59亿元。

  然而,根据文化长城发布的审计公告,翡翠教育2015年、2016年、2017年1-4月营收分别为7340.33万元、2.92亿元、7980.99万元;归属母公司所有者的净利润分别为2130.76万元、350.03万元、-632.73万元,有下滑趋势。照目前趋势看来,业绩对赌能否完成还有待观望。

  (翡翠教育营收情况表)

  但是,翡翠教育预测,公司2017年、2018年、2019年、2020年和2021年营收分别为5.21亿元、6.52亿元、8.08亿元、9.22亿元和9.69亿元;归属于母公司净利润分别为8823.57万元、1.17亿元、1.51亿元、1.61亿元和1.61亿元。

  通过自主IT课程开发,翡翠教育专注于移动互联网及数字游戏动漫等领域的IT职业教育培训,专业内容包括移动互联网、艺术设计、程序开发、影视动漫、数字娱乐、营销与运营等六大板块,下设前端开发、安卓应用开发、IOS平台开发、影视特效设计、游戏特效设计、网络创业与营销等学科近20项。

  此外,翡翠教育控股子公司昊育信息从事教育信息化相关业务,主要为中小学及职业院校提供整体解决方案,包括校园信息化基础建设、智慧课堂等产品的设计、开发及实施。同时,昊育信息结合自身在职业教育领域的经验积累,为中小学及职业院校提供拓展型、研(探)究型的创新教育应用及配套服务。

  翡翠教育还与国内多家高等院校、职业院校、IT企业保持合作关系,为高校毕业生、社会学员提供技能培训、就业推荐等多项服务。

  2)蓄谋已久?标的公司股东名单惊现文化长城持股公司

  截至本报告书签署日,鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙系翡翠教育的间接股东、一致行动人,合计间接控制翡翠教育62.18%股权,系翡翠教育的实际控制人。

  (翡翠教育股权结构图)

  有意思的是,翡翠教育的股东之一新余智趣是文化长城、临枫资本、翡翠时空、田螺汇资本在2016年3月31日出资设立,其中文化长城占股比例为50%,是第一大股东。而后,在2017年3月,由于增资入股引进新股东,文化长城目前拥有新余智趣25%股权。

  而新余智趣在2016年5月5日因分别收购安卓易科技和嘉兴卓趣持有的翡翠教育4%和6%的股份,进入翡翠教育股东名单。2017年1月13日,翡翠教育与新余智趣签署投资协议,由新余智趣以2亿元认缴翡翠教育新增注册资本830.50万元。目前,新余智趣拥有翡翠教育24.12%的股权,为翡翠教育第一大股东。

  (新余智趣股权结构图)

  值得注意的是,新余智趣的股东中,不仅有广东省人民政府通过广东粤财信托有限公司间接持有公司50%的股份,而且翡翠教育联合创始人、CEO庄严也间接通过田螺汇资本和翡翠时空持有新余智趣的股份。

  这也就意味着,从2016年3月新余智趣的成立开始,各路资本就已经开始为此次文化长城收购翡翠教育做铺垫。

  事实上,此次收购并不是翡翠教育第一次吸引上市公司的目光。早在2015年6月,天舟文化300148)就宣布已签订《购买资产框架协议》,拟现金购买翡翠教育60%的股权。根据出让方作出的翡翠教育2015年度净利润承诺数3500万为基础,翡翠教育整体估值为5.25亿元,标的资产的估值为3.15亿元,但半年后终止筹划该事项。

  三、结语

  1)业务由B2C拓展B2B2C,翡翠教育进行集团化布局

  早在今年7月,鲸媒体获悉,翡翠教育已初步完成集团化改造,并正式更名为“翡翠教育集团”,同时计划实施多业态混合发展的集团化战略。

  翡翠教育此前告诉鲸媒体,集团已经组建全新的高等教育事业部、系统集成事业部、互联网教育事业部,是翡翠教育集团的多种业态混合体制下走出的第一步。翡翠教育全新的组合运营模式,将在业务外延与产业链上下游形成充分的业务对接,实现业务补充互补,完成集团化布局。

  据悉,翡翠教育集团创立于2012年,主要经营游戏研发、动漫设计、移动互联网、Android应用、IOS平台开发。在产品研发方面,研发了8款IT教育课程,包括UI设计、移动开发、HTML5、网络营销、数字游戏、U3D、原画、后期剪辑课程产品,同时公司涉足于互联网在线教育研发,包括教育网络平台信息系统、教育筋斗云平台(PAD版、手机版)、课程任务书、教育课程体验中心、云学习平台、云学习系统软件、学生作品展示平台。

  2016年9月,翡翠教育1.28亿元收购上海昊育51%的股权,间接拥有了50多万职业院校的学生用户。交易完成后,翡翠教育未来将通过联汛教育、昊育信息的B2B业务积累学生、老师和学校“用户群体”,通过对接雇主企业输送人才积累企业用户群体,从而具备搭建校企平台的基础。

  据了解,翡翠教育还与北京理工大学、北京联合大学、华北理工大学及内蒙古大学等全国9省200多所高校展开了院校合作及专业共建业务。另外,翡翠教育也是清华大学出版社计算机培训教材战略伙伴,双方共同致力于移动开发、数字游戏、网络营销及新兴的互联网技术教材研发合作。

  翡翠教育除教育软件产品领域外,同时联合研发互联网软件产品,翡翠下载市场、店顽APP、复利宝股票学习软件及《侠岚》大型动画系列都已经投入商业市场。

  融资方面,2015年3月,翡翠教育获得数千万人民币的A轮融资;2015年12月,翡翠教育获得1.5亿人民币的B轮融资;2016年12月,翡翠教育获得御泓资本2亿元人民币C轮融资;2017年1月,翡翠教育获得3亿元人民币C+轮融资。

  2)IT从业人员近2500万人,引得各路资本抢滩登陆

  根据数字中国《2015中国IT产业发展报告》数据显示,2015年,IT行业共有企业3.82万家,产业收入达到15.4万亿元,同比增长10.3%,行业体量持续扩大带动IT类人才需求的增长,传统行业急需IT复合型人才与相关培训。受益于行业快速发展与较大的岗位缺口,定位于帮助计算机专业相关大学生提升实践能力,帮助学生实现跨入IT行业愿望的培训市场规模有望在未来继续保持快速增长。根据测算,2017年,IT从业人员预计接近2500万人,IT职业培训市场容量预计约750亿元。

  因此,在IT职业培训行业市场,各路资本纷纷抢滩登陆。除了天舟文化、文化长城对翡翠教育垂涎已久之外,被上市公司盯上的火星时代、千锋互联纷纷走上曲线上市的道路。

  2017年3月,A股上市公司、罗非鱼食品综合提供商百洋股份发公告称,拟以9.74亿元收购老牌数字艺术教育机构火星时代100%股权,并已成功过会。公告还披露,火星时代2015年、2016年分别实现营业收入2.68亿元、4.07亿元,实现归属于母公司所有者的净利润4237.98万元、6075.24万元。

  而在今年1月,方直科技300235)发布公告称,以自有资金通过向标的公司增资和受让标的公司原股东部分老股相结合的方式投资千锋互联1.01亿元。本次投资完成后,公司持有标的公司12%的股权,并以此切入IT培训市场。

  此外,达内科技早在2014年远赴海外登陆美股市场;去年兄弟连获得华图1.25亿战略融资后登陆新三板;而本月初,新三板公司传智播客也对外宣布“移情”A股,目前正在接受上市辅导;西普教育也在两个月前完成6000万元的定增……

  从上表可以看出,达内科技、传智播客、兄弟连、西普教育、火星时代和翡翠教育的营收都呈现增长趋势。目前,营收和净利润最大的是达内科技,2016财年,达内科技营收15.80亿元,净利润为2.42亿元。而兄弟连、西普教育今年上半年都出现亏损。

  除了二级市场风起云涌外,在一级市场,资本也表现出对IT培训行业的青睐。早在翡翠教育拟被收购前,公司曾在2个月左右获得5亿元融资。而蓝鸥教育则在一年之内,获得近4亿元融资等。

  这些机构虽然同处于IT职业培训行业,但是发展方向却各不相同。例如以直营、布局网点、开设子公司、双师、直播等形式逐步向全国扩张,或通过向高校输出课程体系、专业共建等方式占取市场份额。

  另一方面,新民促法的实施,对于职业教育机构来说是一个利好消息。在法律上得到企业法人身份的职业教育机构,无论是独立上市,还是借道A股公司实现曲线上市,都无需考虑身份的问题。

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