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文化长城深度报告:重组翡翠教育,职教生态圈渐成

作者:admin 2017-09-29 我要评论

摘要 投资逻辑 全资收购翡翠教育,职教转型方向坚定: 文化长城拟增发股份 支付现金收购翡翠教育 100% 股权。交易作价 15.75 亿元,其中以增发股份对价 8.22 亿...

摘要

 
 

 

投资逻辑
 
  • 全资收购翡翠教育,职教转型方向坚定:文化长城拟增发股份&支付现金收购翡翠教育100%股权。交易作价15.75亿元,其中以增发股份对价8.22亿元,占总对价52.17%,共发行0.55亿股,发行价格为14.93元/股。并且通过配套募集资金,以现金支付对价7.53亿元,占总对价47.83%。同时,向不超过5名特定投资者非公开发行股票,拟募集配套资金总额不超过7.833亿元。

  • 翡翠教育原股东承诺及锁定期安排:2017/2018/2019年翡翠教育承诺实现净利润不低于0.9/1.17/1.52亿元。因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定,在持有文化长城股权满12/24/36个月内,且在翡翠教育履行业绩承诺后,可按照25%/32%/43%进行分批减持。

  • 职教行业渗透率逐渐提高, IT职业培训前景广阔2002年以来年国家相关部门不断发布规划发展政策文件,大力支持职教发展,非学历教育需求逐渐凸显。其中,互联网经济的高速发展与软件人才供需不平衡致使IT职业培训前景广阔。软件行业薪资水平不断提高,2016IT服务业年平均工资水平突破12万元居首位,促使IT职业培训的需求旺盛。

  • 翡翠教育:全方位细分服务IT职业培训机构,培训+信息化构建职教业务平台,迅速扩张近两年净利复合增长达63%翡翠教育创立于2012年,是一家全国性的连锁IT培训机构,网点覆盖全国29个城市,分支机构 70余家。主要业务为①IT教育培训及②子公司昊育信息的教育信息化服务,培训业务下设六大板块17种细分产品,采取理论+实训、教师+项目经理、任务式驱动的特色进行教学活动。翡翠教育课程专业内容包括移动互联网、艺术设计、程序开发、影视动漫、数字娱乐、营销与运营等六大板块,下设前端开发、安卓应用开发、IOS平台开发、影视特效设计、游戏特效设计、网络创业与营销等学科近20项。近年来,翡翠教育营收利润高速增长,16年翡翠教育营收达约3亿元(同比增长300%)。15-16年翡翠教育的股权激励产生较高费用,还原调整股权激励产生的管理费用后,2015-2017E翡翠教育实现净利润0.34亿元、0.58亿元、0.9亿元,复合增长率达63%

  • 文化长城:坚定教育转型方向,转型推进顺利。文化长城自2015年起逐步转型职教领域,形成陶艺+职教双轮驱动格局。2016年,公司先后并购了联汛教育、智游臻龙:联汛教育2015/2016/2017/2018承诺净利润不低于0.25/0.6/0.78/1亿元,实际2015/2016年实现净利润0.27/0.6亿元,超额完成业绩承诺智游臻龙承诺2016/2017/2018/2019年的净利润水平不低于0.16/0.25/0.33/0.42亿元。2017年是公司转型职教迈出重要一步的一年,公司职业教育转型方向已经逐渐清晰,我们认为公司先后完成联汛教育、智游臻龙将为公司构建职业教育生态圈奠定基础,未来重组翡翠教育具备战略性意义,有望为公司职教生态圈构筑较高管理&品牌壁垒,并长期增强公司的持续盈利能力。

 

投资建议
 
  • 若顺利收购翡翠教育,文化长城在教育领域的布局将落下重要一子,显著增强公司在职业教育培训领域的竞争力及长期盈利能力。考虑到增发进程,我们预计翡翠教育2018年实现并表,预计2017-2019年公司EPS0.208元、0.494元、0.616元,对应PE72x30x24x,若将2017年翡翠教育全年利润并入计算,2017年公司PE约为38x。首次覆盖,给予公司“增持”评级,目标价17.1元。

  • 风险提示:重组并购尚未完成

 

正文

 
 
1
 
文化长城全资收购翡翠教育,深化职教领域战略布局
1.1
 
职教领域重要重组,翡翠教育或将纳入公司长期布局
 

1.1.1 发行股份购买资产,总对价15.75亿-股份对价8.22亿,现金对价7.53亿

  • 文化长城(300089) 920日公告,公司已与新余智趣、安卓易科等共计16位股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》,拟以发行股票和支付现金的方式购买移动互联网及数字游戏动漫等领域的IT职业教育培训企业翡翠教育100%股权。本次交易完成后,翡翠教育将成为上市公司的全资子公司。交易作价15.75亿元,其中以增发股份对价8.22亿元,占总对价52.17%,共发行0.55亿股,发行价格为14.93元/股,并通过配套募集资金,以现金支付对价7.53亿元,占总对价47.83%

 

1.1.2 配套募集资金不超过7.83亿元,支付交易现金对价

  • 本次交易向不超过5名特定投资者非公开发行股票,通过募集配套资金支付本次交易的现金对价,定价基准日为发行期首日。本次拟募集配套资金总额不超过7.833亿元,其中拟募集不超过0.3亿元用于支付本次交易的中介机构费用,募集7.533亿元用于支付本次交易现金对价。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金,或募集配套资金被取消,或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的,文化长城将自行筹措资金支付现金对价。

  •  

  • 若同以14.93/股发行股份募集配套资金,则配套募集资金部分共发行5246万股。公司原股本4.348亿,考虑配套募集资金,增发股份共1.0752亿,增发后股本为5.4232亿股,按照目前股价,增发后公司市值为80.97亿元。

 

1.1.3 标的资产原股权结构及管理人员情况

  • 本次交易前,鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙作为一致行动人是翡翠教育的间接股东,合计间接持有翡翠教育 62.18%股权,是翡翠教育的实际控制人。经多次股权转让和融资,至本报告出具日,翡翠教育的股权结构如下:

  • 翡翠教育管理人员关系及其企业控股翡翠教育比例:

  • 1)    鲁志宏和张伟系夫妻关系。安卓易科技系张伟控制的企业,安卓易科技持有翡翠教育18.44%股权。

  • 2)    陈盛东与张谊系夫妻关系。天津钰美瑞系张谊控制的企业,天津钰美瑞持有翡翠教育0.77%股权。

  • 3)    新余卓趣、新余创思的执行事务合伙人系张熙控制的企业,新余卓趣、新余创思分别持有翡翠教育6.14%2.76%的股权,合计8.9%

  • 4)    新余智趣、嘉兴卓智的执行事务合伙人系庄严控制的企业。新余智趣、新余创思分别持有翡翠教育24.12%9.95%股权,合计34.07%

 

1.1.4 交易后上市公司实际控制人不变

  •  交易前后上市公司实际控制人不变。本次交易前,上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司股份15,828.75万股,占公司股本总额的36.40%。本次交易完成后,不考虑配套融资,蔡廷祥、吴淡珠将持有上市公司32.31%的股份,故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

 

1.2
 
业绩承诺彰显标的公司信心,深度绑定加速公司业绩攀升
  • 翡翠教育原股东承诺:2017年度实现净利润0.9亿元、2017年至2018年共计实现净利润2.07亿元、2017年至2019年共计实现净利润3.59亿元。即2017/2018/2019年翡翠教育承诺实现净利润不低于0.9/1.17/1.52亿元。根据业绩承诺,收购翡翠教育对应未来三年(2017-2019)平均的PE18x13x10x翡翠教育每年承诺净利润以不低于30%的速度增长,彰显翡翠教育对自身业务增长的信心和确定性,也为上市公司未来的业绩增长奠定了基础。

  • 锁定期安排:因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定,在持有文化长城股权满12/24/36个月内,且在翡翠教育履行业绩承诺后,可按照25%/32%/43%进行分批减持。

  •  

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